杨天斌-谈谈在乌国设立公司的ABC

2020年是中国和乌兹别克斯坦建交28周年，28年以来中乌关系发展的非常顺利，尤其是2016年米尔济约耶夫当选总统以来，乌兹别克斯坦采取了一系列措施大力推动经济改革，乌兹别克斯坦总统米尔济约耶夫将2019年命名为“积极投资和社会发展年”。同时为全面提升乌投资吸引力，乌国政府实行了大刀阔斧的改革，包括取消外汇管兑换管制、降低税负、引进外商投资给予优惠政策等，随着乌兹别克斯坦改革步伐加快，越来越多的中资企业纷纷将投资目光转向了乌国市场，根据乌兹别克斯坦国家统计委员会2020年1月13日公布的数据显示，截至2019年年底，在乌经营的中资企业达1652家，比2018年增加531家，增幅近47.4%，目前在乌的中资企业数量仅次于俄罗斯企业，涵盖油气勘探、管道运输、基础设施、电信、纺织、化工、物流和农业等领域，中资企业对乌国的经济发展起着越来越重要的作用。

对于准备到乌兹别克斯坦投资的中资企业来说面临的问题就是如何在乌兹别克斯坦注册公司，为帮助拟在乌兹别克斯坦投资的中资企业迈出重要的首步，笔者就和大家说说在乌兹别克斯坦注册公司的ABC。

一、选择公司的发起人

公司的发起人，也就是公司的创办人既可以是法人也可以是自然人，以法人和自然人发起设立公司各有优缺点，中方投资者可  根据拟投资的项目规模及自身的实际情况来选择。

关于资金通道的特别说明和友善提醒：

1. 对于发起人是自然人来说，在投资额超过五万美金时，虽然实践中不乏存在通过第三方或其他渠道汇购美金或其他外币的情况，但这种行为是违法中国和乌兹别克斯坦的外汇管理制度的，如果这种违规行为一旦被乌方或中方外汇监管机构发现或交易的一方出现违约时，将会引起诉讼纠纷，甚至承担刑事责任。

2. 自2016年11月、12月以来，中国人民银行、外管局、发改委、商务部就对外投资形势下加强对外投资真实性和合规性监管出台了一系列监管措施，因此对于发起人是法人来说，需要在符合上述规定前提下，按照《境外投资管理办法》的相关规定办理对外投资备案和核准。

如果中资企业拟投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理，其他情形的境外投资，需要实行备案管理。

根据我国发改委发布的《境外投资敏感行业目录（2018年版）》的规定，需要限制企业境外投资的行业有房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部以及在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

值得注意的是，在2019年大量中资企业纷纷在乌国投资或拟投资酒店、宾馆行业，虽然乌国政府为发展旅游业对酒店、宾馆行业推出了多项支持政策，如到2022年1月1日前，乌国政府将提供1亿美元用于补贴建设不少于50间客房的三星级酒店，以及不少于100间客房的四星级酒店，其中，三星级和四星级酒店每间客房分别可获得4000万苏姆和6500万苏姆（约4820美元和7830美元）补贴，但是根据中国驻乌兹别克斯坦大使馆经济商务参赞处统计的情况看，目前在乌国投资酒店、宾馆行业已经达到饱和状态，因此建议拟在乌国投资酒店、宾馆行业的中资企业在充分考察乌国市场行业后再慎重决定。

二、选择公司的形式

除国家单一制企业外，外国投资企业可以在乌国注册的公司形式有：股份公司、有限责任公司、补充责任公司、普通合伙企业、有限合伙企业、单一合伙制企业、私营企业、生产合作社、农场、法人形式的农户、具有法人权利的外商投资者的分公司、外资参股企业、其他形式的法人实体。

为降低公司股东投资风险，建议设立有限责任公司，有限责任公司的股东仅以出资额为限对公司的债务承担责任，比如公司注册资本金为1万美金，公司一共有2位股东，每位股东投资5000美金，如公司对外债务为10万美金，则每位股东对公司债务仅需承担5000美金，其他部分的债务公司应以其全部资产自行承担，公司发生资不抵债时，公司可以进入破产清算程序。

三、拟定公司的名称

公司名称应用国家语言命名，根据公司的意愿也可以同时使用其他语言命名。

在公司注册设立前一般要先拟定3个名称备用，避免在注册时与国家登记系统中的名称完全一致。

公司名称不得包含反映其组织权利形式的术语和缩写，包括从外语借来的术语和缩写，同时在公司名称中不能包含国家的官方名称，国际组织、政府间组织、非政府非营利性组织名称的全称或缩写。

但是对于外商投资者设立的公司来说，公司名称中可以包含其创办人的国籍，如中国某某某有限责任公司。

四、受理机构

在乌兹别克斯坦注册公司的方式有以下两种方式：

1. 本人携带相关文件资料亲自前往国家服务中心统一窗口处办理

在乌兹别克斯坦国家服务中心分为州级和区级，州级国家服务中心在每个州只有一个，如塔什干州只有一个州级国家服务中心，位于塔什干市，塔什干市的11个区都分别有自己的国家服务中心的统一窗口。

虽然前往任何一个区的国家服务中心的统一窗口处都可以办理公司登记业务，但为方便纳税，一般建议选择在纳税所在区的国家服务中心的统一窗口处办理。

2. 通过公共服务统一门户网站注册

除亲自前往统一窗口处办理公司登记业务外，还可以选择登录哈萨克斯坦公共服务统一门户网站的网址https://my.gov.uz/ru来办理公司的注册登记，该网址有乌语版和俄语版，中资企业可以根据自己的语言优势来选择所需版本。 

五、亲自前往国家服务中心注册的程序

    1. 公司创办人本人或其授权人携带创办文件前往国家服务中心，授权人员还须携带经公证的授权委托书；

2. 将拟定公司名称交给统一窗口的工作人员，工作人员会将公司名称输入到系统中进行审核；

    3. 填写注册申请表；

    4. 缴纳国家税费；

    5. 获得营业执照；

    6. 刻印公章；

    7. 前往银行开设公司账户。

六、通过公共服务统一门户网站注册的程序

    1. 输入拟定的公司名称，系统将自动识别是否有重名现象，如没有重名或名称不存在违反乌国法律规定的情形，则申请人将获得注册码，该注册码将在后续注册时使用；

    2. 进入到个人账户中，按照步骤获得电子签名；

3. 填写注册申请，并选择新设公司或已存续的法人；

    4. 添加电子版的相关文件，电子版文件形式包括复印件和PDF扫描件；

对于新设公司来说需要添加公司的创办文件

公司的创办文件须以国家语言书就，但并不意味着公司的创办文件只能以国家语言书就，公司的创办文件可以以其他外语书就，但其中必须包含国家语言。

公司创办文件包括公司章程和创办合同，如果公司创始人为一人时，公司的创办文件仅为公司章程；如果公司的创始人为二人以上时，公司的创办文件除公司章程外，创始人之间还须签订公司的创办合同。

    5. 通过银行卡支付国家税费；

    6. 等待审核验证；

    7. 获得电子版营业执照；

    8. 刻印公章；

    9. 前往银行开设公司账户。

    为便于办理公司业务，建议选择离公司所在地较近的银行。

七、与设立公司相关的温馨提示：

1. 乌兹别克斯坦法律取消了低注册资本金的要求，即理论上“1元钱”也能设立公司；

2. 自公司设立之日起，股东须在一年内完成全部出资义务；

3．公司的创办文件是公司的重要基础文件，公司章程是公司的“宪法”，公司的整个经营活动、股东的权利和责任、股东之间利益的分配等都要围绕着公司章程来进行，在制定公司章程时不能套用模板，而是需要根据股东的实际需求、公司未来发展的方向来量身定做；

4. 根据公司的经营范围选择合适的注册地址，正确的注册地址才能享受优惠税收和政府补贴措施；

5. 如公司设立失败，则缴纳的国家税费不予退还，但超额支付的部分除外；

6. 根据乌国民法典第790条的规定，法人之间只能以转账方式交易，禁止用现金方式，建议所有到乌国投资的中资企业必须谨记这一条，凡是以公司名义办理的任何业务，均需要以转账方式支付；

7. 同时如法人与自然人之间签订了合同，如租赁房屋合同或从该自然人处购买其所资产合同时，在法人也只能通过转账的方式向该自然人付款；

8. 法人可以以现金方式向自然人付款的例外情况仅只有在法人（公司）向其员工支付工资时可以将部分工作以现金形式支付，在此情形下，法人（公司）需要在银行办理提取现金的手续，同时银行会收取一定比例的手续费（不同的银行收取的手续费比例也不相同）。无论是以现金形式发放工资还是以转账打卡形式发放工资，所发放的工资额均应体现在财务报表中，并按照乌国税法的规定缴纳税费。

但现实中部分企业为了避税，在发放员工工资时以转账打卡方式发放低标准额度的工资，而大部分工资则将以现金形式发放，且以现金形式发放的工资不反应在财务报表中，这种做法违反了乌国税法的规定，如果乌国税务机关或行政机关发现，则企业将面临行政罚款。

注册公司就如同种树，在公司注册成立一刻起，这棵树就开始生根发芽。根深，才能叶茂，根深，才能成材。

如何才能使根长的深、长的结实？这不仅需要我们在公司注册成之前仔细、反复的修订公司的创办文件，在公司注册成立后还需要在法律框架下合法合规的经营，并在经营过程中不停的修枝剪叶，根据公司的经营情况及时调整经营方针和策略，制定完善的管理制度和岗位职责，招聘并信任当地员工，使中方和乌方的每位员工在其工作岗位上都能发挥自身价值，实现乌方人员管理乌方员工的本土化的管理目标！